Vendiste tu startup por $5 millones… pero te quedas con casi nada.

Imagina esto: Eres fundador de una startup. Después de años de trabajo, finalmente logras venderla por $5 millones. Celebras, abres el champán… y luego tu abogado te explica que te quedas con casi nada. ¿Cómo es posible?

En el contrato con tus inversionistas había una preferencia de liquidación demasiado onerosa.

¿Qué es la Preferencia de Liquidación?

Es una cláusula que define a quién se le paga primero y cuánto, cuando se vende una empresa o se realiza una “liquidación”.

Dos tipos principales:

1. 1X No Participante ("1X Non-Participating")

El inversionista elige entre:

A. Recuperar su inversión original (por ejemplo, $1M), o

B. Tomar su porcentaje de participación en la venta (por ejemplo, 10%).

Siempre escogen lo que más les convenga.

Ejemplo 1: “Mala venta” ($5M total):

Opción A: Inversionista recupera $1M

Opción B: Inversionista recupera 10% de $5M = $500K

El inversionista toma $1M, tu te quedas con $4M para repartir entre tu equipo.

Ejemplo 2:  “Buena venta” ($100M total):

Opción A: Inversionista recupera $1M

Opción B: Inversionista recupera el 10% de $100M = $10M.

El inversionista toma $10M, tu te quedas con $90M para repartir entre tu equipo.

2. Participante ("Participating Preference")

Aquí no hay elección. El inversionista recibe ambos:

A. Primero, su inversión original de $1M.B. Luego, su porcentaje del dinero restante.

Ejemplo 1: Venta de $100M:

Inversionista recupera $1M.

Luego recibe el 10% de los $99M restantes = $9.9M.

Total: $10.9M, y tú te quedas con $90.1M para repartir entre tu equipo.

Ejemplo 2: Venta de $5M:

Inversionista recupera $1M.

Luego recibe 10% de los $4M restantes.

Total: $1.4M, y tú te quedas con $3.6M para repartir entre tu equipo.

¿Por qué existe?

Es una forma de protección frente a pérdidas (“downside protection”).

Ejemplo extremo: si un inversionista pone $1M y cinco días después vendes la empresa por lo mismo, es razonable que recupere su dinero.

Múltiplos (2X, 3X…)

En rondas difíciles (“down rounds”), algunos inversionistas exigen recuperar 2X o 3X su inversión antes de que los fundadores vean un centavo.

Estrategia de negociación: el “tope”

Si el inversionista insiste en una preferencia participante, el fundador puede negociar un “cap” o límite (por ejemplo, un máximo de 2X o 3X del total invertido).

Conclusión

Estos términos pueden cambiar drásticamente cuánto dinero realmente llega a los fundadores tras una venta.No basta con levantar capital: hay que entender el precio oculto de cada cláusula.

Si quieres hablar sobre cómo negociar estos términos para tu startup, agenda una consulta en https://bit.ly/freeinitialconsultationwithrutalegal.