¿Qué es la Antidilución? (El "Seguro" del Inversor)

La Antidilución es una cláusula especial que los inversores de capital de riesgo (VC) suelen pedir cuando invierten en tu startup. Actúa como una especie de "seguro" para ellos en caso de que las cosas no salgan como se esperaba.

El Problema: La "Ronda a la Baja" (Down-Round)

Imagina que un inversor de VC te compra acciones a $1.00 cada una. Un año después, tu startup necesita más dinero, pero el negocio no va tan bien, y solo puedes vender nuevas acciones a $0.50 cada una (esto es una "ronda a la baja" o down-round).

Sin la cláusula de Antidilución, el inversor que pagó $1.00 se sentiría "diluido" y perdería mucho valor.

La Solución: El Ajuste Antidilución

La cláusula de Antidilución protege al inversor de esa pérdida. Básicamente, le permite al inversor ajustar su precio de compra original a uno más bajo. Esto significa que sus acciones "valen más" y, al final, obtienen más acciones de tu empresa de las que compraron originalmente, para compensar la caída de precio.

Los Tipos de Antidilución: Un Balance Delicado

Hay dos tipos principales que debes conocer, y la diferencia es enorme para ti como fundador:

1. “Broad-based Weighted Average”:
   
   • Startup-Friendly: Es el método más común y justo.
   • ¿Cómo funciona? Le da al inversor un ajuste leve y proporcional en su precio. Es una protección razonable para ellos, y no castiga demasiado a los fundadores. Piensa en ello como si se ajustara un poco el precio, teniendo en cuenta tanto las acciones viejas (caras) como las nuevas (baratas).
2. “Full Ratchet”:
   
   • Poco Amigable para Startups: Es muy raro de ver y es el método más agresivo.
   • ¿Cómo funciona? El inversor tiene derecho a reajustar su precio de compra original al precio más bajo de la nueva ronda. En el ejemplo anterior, el inversor que pagó $1.00 simplemente rehace su trato para que sus acciones ahora cuesten $0.50.
   • Riesgo: Esto le da al inversor una cantidad masiva de acciones adicionales, lo que diluye muchísimo a los fundadores y empleados, y les hace perder control y propiedad de la empresa.

Recomendación para el Fundador:

• Idealmente: Intenta negociar para que no haya cláusula de Antidilución (aunque a veces es inevitable).
• Si es inevitable: Siempre aboga por el Promedio Ponderado de Base Amplia. Es la norma de la industria, es justa para el VC, y protege tu equidad como fundador de una dilución excesiva.
• Evita el “Full Ratchet”